LEI No 10.303, DE
31 DE OUTUBRO DE 2001.
Altera
e acrescenta dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei no
6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores
mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
O VICE–PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no exercício do cargo de PRESIDENTE
DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a
seguinte Lei:
Art. 1o Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e
na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o
mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 2o Os arts. 4o, 15, 17, 24, 31, 41,
44, 47, 52, 54, 59, 62, 63, 68, 109, 115, 118, 122, 124, 133, 135, 136, 137,
140, 141, 142, 143, 146, 147, 149, 155, 157, 161, 163, 164, 165, 172, 196, 197,
202, 264, 287, 289, 291 e 294 da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos
à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1o
Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão
de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o
Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado
sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3o
A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em
categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela
emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias
abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4o
O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente
poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador
ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública
para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo,
ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa
descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de
valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de
Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade
com o disposto no art. 4o-A.
§ 5o
Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela
Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5%
(cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a
assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta
de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus
titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o
do art. 44.
§ 6o
O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da
companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou
indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo
normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez
de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por
preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da
totalidade das ações remanescentes no mercado." (NR)
"Art.
15.......................................................
§ 2o O número de ações
preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse
direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações
emitidas." (NR)
"Art.
17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em
prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III -
na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1o
Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital
com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com
restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no
mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das
seguintes preferências ou vantagens:
I -
direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo
menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado
na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a)
prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido
da ação; e
b)
direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II -
direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez
por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
III -
direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas
condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao
das ações ordinárias.
§ 2o
Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto
restrito, além das previstas neste artigo.
§ 3o
Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em
prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia,
essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 4o
Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é
cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e
a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5o
Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de
capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).
§ 6o
O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição
de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro
for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1o
do art. 182.
§ 7o
Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de
classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o
estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder
de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar."
(NR)
"Art.
24. .......................................................
§ 2o
Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados
por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela
mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários." (NR)
"Art.
31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do
acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato
que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária
fiduciária das ações.
........................................................"
(NR)
"Art.
41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar
serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações
de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores
fungíveis, adquirindo a instituição depositária a propriedade fiduciária das
ações.
§ 1o
A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver
ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes
de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora,
independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em
depósito.
§ 2o
Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores
mobiliários.
§ 3o
A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:
I -
imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento
societário que exija a sua identificação; e
II - no
prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a criação de ônus ou
gravames sobre as ações.
§ 4o
A propriedade das ações em custódia fungível será provada pelo contrato firmado
entre o proprietário das ações e a instituição depositária.
§ 5o
A instituição tem as obrigações de depositária e responde perante o acionista e
terceiros pelo descumprimento de suas obrigações." (NR)
"Art.
44. .......................................................
§ 6o
Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou
mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para
deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem,
no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s)." (NR)
"Art.
47. ........................................................
Parágrafo
único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias." (NR)
"Art.
52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão
e, se houver, do certificado." (NR)
"Art.
54. ........................................................
§ 1o
A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com base nos
coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da
taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei.
§ 2o
A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a opção de escolher
receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento,
amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o."
(NR)
"Art.
59........................................................
§ 1o
Na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e
a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação
sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a
oportunidade da emissão.
........................................................"
(NR)
"Art.
62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os
seguintes requisitos:
I -
arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral,
ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;
II -
inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;
.......................................................
§ 4o
Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada
emissão." (NR)
"Art.
63........................................................
§ 1o
As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos
termos do art. 43.
§ 2o
A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em
contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem
emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art.
41." (NR)
"Art. 68.
........................................................
§ 1o
........................................................
c)
notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer
inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da
emissão.
......................................................."
(NR)
"Art.
109. .......................................................
§ 3o
O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas
minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que
especificar." (NR)
"Art.
115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou
a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não
faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para
outros acionistas.
.......................................................
§ 5o
(VETADO)
§ 6o
(VETADO)
§ 7o
(VETADO)
§ 8o
(VETADO)
§ 9o
(VETADO)
§ 10.
(VETADO)
"Art.
118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações,
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de
controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
.......................................................
§ 3o
(VETADO)
§ 6o
O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição
resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações.
§ 7o
O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em
assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação,
poderá prever prazo superior ao constante do § 1o do art. 126
desta Lei.
§ 8o
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia
não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente
arquivado.
§ 9o
O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da
companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de
acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de
acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as
ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do
conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte
prejudicada.
§ 10.
Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de
arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou
receber informações, quando solicitadas.
§ 11. A
companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas
cláusulas." (NR)
"Art.
122. Compete privativamente à assembléia-geral:
I -
reformar o estatuto social;
II -
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III -
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV -
autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o
do art. 59;
V -
suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI -
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
VII -
autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII -
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e
IX -
autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
Parágrafo
único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata
poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista
controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para
manifestar-se sobre a matéria." (NR)
"Art.
124 .......................................................
§ 1o
A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na
companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o
prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será
publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias;
II - na
companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15
(quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
.......................................................
§ 5o
A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante
decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida
a companhia:
I -
aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos
relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos
acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembléia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por
objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam
ser conhecidas e analisadas pelos acionistas;
II -
interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da
convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de
conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o
caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais
entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou
regulamentares.
§ 6o
As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores
deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia,
à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos
postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral."
(NR)
"Art.
133. .......................................................
IV - o
parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V -
demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
.......................................................
§ 3o
Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e
V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para
a realização da assembléia-geral.
......................................................."(NR)
"Art.
135. .......................................................
§ 3o
Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da
assembléia-geral." (NR)
"Art.
136. .......................................................
I -
criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais,
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
.......................................................
§ 3o
O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às
assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1o.
......................................................."(NR)
"Art.
137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá
ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante
reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
.......................................................
II -
nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o
titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado,
considerando-se haver:
a)
liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente,
integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido
à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior,
definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b)
dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de
ação;
III -
no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão
implicar:
a) mudança
do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade
cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da
sociedade cindida;
b)
redução do dividendo obrigatório; ou
c)
participação em grupo de sociedades;
IV - o
reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias
contado da publicação da ata da assembléia-geral;
V - o
prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o)
será contado da publicação da respectiva ata;
VI - o
pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do
disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da
deliberação pela assembléia-geral.
.......................................................
§ 2o
O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou
V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações
tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à
assembléia.
§ 3o
Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV
e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata
da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é
facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para
ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada
porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
......................................................."
(NR)
"Art.
140. .......................................................
I - o
número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de
escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo
próprio conselho;
.......................................................
IV - as
normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará
por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para
certas deliberações, desde que especifique as matérias.
Parágrafo
único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes
dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela
empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem." (NR)
"Art.
141. .......................................................
§ 4o
Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração,
em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a
maioria dos titulares, respectivamente:
I - de
ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo
menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de
ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de
companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital
social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em
conformidade com o art. 18.
§ 5o
Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os
titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito
perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o,
ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e
seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o
quorum exigido pelo inciso II do § 4o.
§ 6o
Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação
acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo,
imediatamente anterior à realização da assembléia-geral.
§ 7o
Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo
sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais
exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou
grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50%
(cinqüenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger
conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o
órgão.
§ 8o
A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que
exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o.
§ 9o
(VETADO)" (NR)
"Art.
142. Compete ao conselho de administração:
.......................................................
§ 1o
Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do
conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
§ 2o
A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente
fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o,
se houver." (NR)
"Art. 143. (VETADO)
......................................................."
"Art.
146. (VETADO)
§ 1o
A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger
administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos
eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 2o
A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à
constituição de representante residente no País, com poderes para receber
citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária,
mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no
mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro."
(NR)
"Art.
147.......................................................
§ 3o
O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo
dispensa da assembléia-geral, aquele que:
I -
ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no
mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e
II -
tiver interesse conflitante com a sociedade.
§ 4o
A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o
será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos
definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos
arts. 145 e 159, sob as penas da lei." (NR)
"Art.
149.......................................................
§ 1o
Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração
para o qual tiver sido eleito.
§ 2o
O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos
um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais
reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente
poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia." (NR)
"Art.
155. .......................................................
§ 4o
É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer
pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para
si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários." (NR)
"Art.
157. .......................................................
§ 6o
Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos
termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e
às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os
valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as
modificações em suas posições acionárias na companhia." (NR)
"Art.
161. .......................................................
§ 5o
(VETADO)
§ 6o
Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão
ser reeleitos.
§ 7o
A função de membro do conselho fiscal é indelegável." (NR)
"Art.
163. Compete ao conselho fiscal:
I -
fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
.......................................................
IV -
denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se
estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências úteis à companhia;
.......................................................
§ 2o
O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos
de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua
função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou
contábeis especiais.
......................................................."(NR)
"Art.
164.......................................................
Parágrafo
único. Os pareceres e representações do conselho fiscal, ou de qualquer um de
seus membros, poderão ser apresentados e lidos na assembléia-geral,
independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do
dia." (NR)
"Art.
165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de
que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no
cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com
violação da lei ou do estatuto.
§ 1o
Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo
interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim
de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter,
para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa
resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
§ 2o
O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros
membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do
ato.
§ 3o
A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de
seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer
consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos
da administração e à assembléia-geral." (NR)
"Art.
172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do
capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos
acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do
art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição,
cuja colocação seja feita mediante:
I -
(VETADO)
II -
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos
arts. 257 e 263.
......................................................."
(NR)
"Art.
196.......................................................
§ 2o
O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar
sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração
superior a um exercício social." (NR)
"Art.
197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar.
§ 1o
Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido
do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:
I - o
resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e
II - o
lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira
ocorra após o término do exercício social seguinte.
§ 2o
A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do
dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão
considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício
que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro." (NR)
"Art.
202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for
omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
I - metade
do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a)
importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e
b)
importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e
reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;
II - o
pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado
ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a
diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
III -
os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se
não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão
ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
.......................................................
§ 2o
Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para
introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos
do inciso I deste artigo.
§ 3o
A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista
presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos
termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes
sociedades:
I -
companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures
não conversíveis em ações;
II -
companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se
enquadrem na condição prevista no inciso I.
.......................................................
§ 6o
Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser
distribuídos como dividendos." (NR)
"Art.
264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação,
apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das
informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de
substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base
no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada,
avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a
preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de
Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.
§ 1o
A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa
especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.
§ 2o
Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações do capital da
controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta,
em conformidade com o disposto no caput.
§ 3o
Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores,
previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as
resultantes da comparação prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da
deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, poderão
optar, no prazo previsto no art. 230, entre o valor de reembolso fixado nos
termos do art. 45 e o valor apurado em conformidade com o disposto no caput,
observado o disposto no art. 137, inciso II.
§ 4o
Aplicam-se as normas previstas neste artigo à incorporação de controladora por
sua controlada, à fusão de companhia controladora com a controlada, à
incorporação de ações de companhia controlada ou controladora, à incorporação,
fusão e incorporação de ações de sociedades sob controle comum.
......................................................."
(NR)
"Art. 287. Prescreve:
.......................................................
II -
.......................................................
g) a ação
movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu
fundamento." (NR)
"Art.
289.......................................................
§ 7o
Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas
poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de
computadores." (NR)
"Art.
291. A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de
escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às
companhias abertas, estabelecida no art. 105; na alínea c do parágrafo
único do art. 123; no caput do art. 141; no § 1o do
art. 157; no § 4o do art. 159; no § 2o do
art. 161; no § 6o do art. 163; na alínea a do § 1o
do art. 246; e no art. 277.
......................................................."
(NR)
"Art.
294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio
líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:
......................................................."
(NR)
Art. 3o A Lei no 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, passa a vigorar acrescida dos seguintes arts. 4o-A,
116-A, 165-A e 254-A:
"Art. 4o-A. Na
companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em
circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que
convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação
no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por
outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia,
referido no § 4o do art. 4o.
§ 1o
O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da
divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado
de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da
metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os
acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de
convocação.
§ 2o
Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da
companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de
diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
§ 3o
Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que
votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso
o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
§ 4o
Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4o
e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão."
"Art.
116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de
acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do
conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição
acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores
ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários
de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e
na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários."
"Art.
165-A. Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar
imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à
Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia
estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela
Comissão de Valores Mobiliários."
"Art.
254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente
poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito
a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes
assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por
ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1o
Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou
indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a
acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com
direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a
resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
§ 2o
A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que
trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública
atendem aos requisitos legais.
§ 3o
Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas
na oferta pública de que trata o caput.
§ 4o
O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos
acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o
pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das
ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
§ 5o
(VETADO)"
Art. 4o Os arts. 1o, 2o,
4o, 5o, 6o, 7o,
8o, 9o, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 24,
26 e 28 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a
vigorar com a seguinte redação:
"Art.
1o Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as
seguintes atividades:
I - a
emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
II - a
negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
III - a
negociação e intermediação no mercado de derivativos;
IV - a
organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;
V - a
organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e
Futuros;
VI - a
administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
VII - a
auditoria das companhias abertas;
VIII -
os serviços de consultor e analista de valores mobiliários." (NR)
"Art.
2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I - as
ações, debêntures e bônus de subscrição;
II - os
cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos
aos valores mobiliários referidos no inciso II;
III -
os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV - as
cédulas de debêntures;
V - as
cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de
investimento em quaisquer ativos;
VI - as
notas comerciais;
VII -
os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes
sejam valores mobiliários;
VIII -
outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX -
quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
§ 1o
Excluem-se do regime desta Lei:
I - os
títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
II - os
títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as
debêntures.
§ 2o
Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus
administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei,
para as companhias abertas.
§ 3o
Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do
disposto neste artigo, podendo:
I -
exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
II -
exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações
sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente
nela registrado;
III -
dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste
artigo, a participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15
desta Lei;
IV -
estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos
ou contratos de investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão,
organizado ou não, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça
a esses padrões." (NR)
"Art. 4o
.......................................................
IV -
.......................................................
c) o uso
de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.
......................................................."
(NR)
Art. 5o
(VETADO)
Art. 6o
(VETADO)
"Art.
7o A Comissão custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento
com os recursos provenientes de:
.......................................................
V -
receitas de taxas decorrentes do exercício de seu poder de polícia, nos termos
da lei." (NR)
"Art. 8o Compete à Comissão
de Valores Mobiliários:
.......................................................
§ 1o
(VETADO)
§ 2o
(VETADO)
......................................................."
(NR)
"Art.
9o (VETADO)
I -
(VETADO)
b) das
companhias abertas e demais emissoras de valores mobiliários e, quando houver
suspeita fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;
g)
(VETADO)
II -
intimar as pessoas referidas no inciso I a prestar informações, ou
esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das
penalidades previstas no art. 11;
V -
apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não
eqüitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de
companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado;
.......................................................
§ 1o
(VETADO)
.......................................................
§ 2o
(VETADO)
§ 3o
(VETADO)
§ 4o
(VETADO)
§ 5o
(VETADO)
§ 6o
(VETADO)"(NR)
"Art.
10. A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios com órgãos
similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e
cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas
atinentes ao mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.
§ 1o
A Comissão de Valores Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência
referida no caput deste artigo quando houver interesse público a ser
resguardado.
§ 2o
O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que, por
disposição legal, estejam submetidas a sigilo." (NR)
"Art.
11. .......................................................
§ 4o
(VETADO)
§ 5o
(VETADO)
§ 7o
O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União,
discriminando o prazo para cumprimento das obrigações eventualmente assumidas,
e constituirá título executivo extrajudicial.
.......................................................
§ 10.
(VETADO)
§ 11.
(VETADO)
........................................................"
(NR)
"Art.
14. A Comissão de Valores Mobiliários poderá prever, em seu orçamento, dotações
de verbas às Bolsas de Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros." (NR)
"Art.
15. .......................................................
VI - as
corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e
Futuros; e
VII -
as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
§ 1o
(VETADO)
......................................................."
(NR)
"Art.
16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o
exercício das seguintes atividades:
III -
(VETADO)
IV -
(VETADO)
......................................................."
(NR)
"Art.
17. As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do
mercado de balcão organizado e as entidades de compensação e liquidação de
operações com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira e
patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1o
Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do
mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação de
operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão
de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e as operações com
valores mobiliários nelas realizadas.
§ 2o
(VETADO)" (NR)
Art.
18. (VETADO)
I -
(VETADO)
a)
(VETADO)
b)
(VETADO)
c)
(VETADO)
d)
(VETADO)
.......................................................
f)
(VETADO)
.......................................................
h) (VETADO)
........................................................"
"Art.
22.......................................................
§ 1o
(VETADO)
§ 2o
(VETADO)"
"Art.
24. (VETADO)
......................................................."
"Art.
26. .......................................................
§ 5o
(VETADO)"
"Art.
28. O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria
de Previdência Complementar, a Secretaria da Receita Federal e Superintendência
de Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio de informações,
relativas à fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas
competências, no mercado de valores mobiliários.
Parágrafo
único. O dever de guardar sigilo de informações obtidas através do exercício do
poder de fiscalização pelas entidades referidas no caput não poderá ser
invocado como impedimento para o intercâmbio de que trata este artigo."
(NR)
Art. 5o A Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida dos arts. 17-A, 21-A, e dos
Capítulos VII-A e VII-B, com os arts. 27-A e 27-B, e 27-C a 27-F,
respectivamente:
Art. 17-A. (VETADO)
Art. 21-A. (VETADO)
"CAPÍTULO
VII-A
DO
COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS
Art. 27-A. (VETADO)
Art. 27-B. (VETADO)
CAPÍTULO
VII-B
DOS
CRIMES CONTRA O MERCADO DE CAPITAIS
Manipulação
do Mercado
Art.
27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas,
com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos
mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de
futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de
obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a
terceiros:
Pena –
reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante
da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.
Uso
Indevido de Informação Privilegiada
Art.
27-D. Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que
tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou
para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de
terceiro, com valores mobiliários:
Pena –
reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante
da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.
Exercício
Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função
Art.
27-E. Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários,
como instituição integrante do sistema de distribuição, administrador de
carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento, auditor
independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou exercer
qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim,
autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente, quando
exigido por lei ou regulamento:
Pena –
detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.
Art.
27-F. As multas cominadas para os crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D
deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem ilícita
auferida pelo agente.
Parágrafo
único. Nos casos de reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos valores
fixados neste artigo."
Art. 6o As companhias existentes deverão proceder à adaptação
do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano, a contar da
data em que esta entrar em vigor, devendo, para este fim, ser convocada
assembléia-geral dos acionistas.
Art. 7o O disposto no art. 254-A da Lei no 6.404,
de 1976, não se aplica às companhias em processo de desestatização que, até a
data da promulgação desta Lei, tenham publicado um edital.
Art. 8o A alteração de direitos conferidos às ações
existentes em decorrência de adequação a esta Lei não confere o direito de
recesso de que trata o art. 137 da Lei no 6.404, de 1976, se
efetivada até o término do ano de 2002.
§ 1o A proporção prevista no § 2o do art. 15 da
Lei no 6.404, de 1976, será aplicada de acordo com o seguinte
critério:
I - imediatamente às companhias novas;
II - às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o seu
capital; e
III - as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até dois
terços de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive
em relação a novas emissões de ações.
§ 2o Nas emissões de ações ordinárias por companhias abertas
que optarem por se adaptar ao disposto no art. 15, § 2o, da Lei no
6.404, de 1976, com a redação que lhe é conferida por esta Lei, poderá não ser
estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais, a critério da
companhia, o direito de preferência a que se refere o art. 171, § 1o,
alínea b, da Lei no 6.404, de 1976. Uma vez reduzido o
percentual de participação em ações preferenciais, não mais será lícito à
companhia elevá-lo além do limite atingido.
§ 3o As companhias abertas somente poderão emitir novas ações
preferenciais com observância do disposto no art. 17, § 1o, da Lei no
6.404, de 1976, com a redação dada por esta Lei, devendo os respectivos
estatutos ser adaptados ao referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano,
após a data de entrada em vigor desta Lei.
§ 4o Até a assembléia-geral ordinária que se reunir para
aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2004, inclusive, o
conselheiro eleito na forma do § 4o, inciso II, ou do § 5o
do art. 141, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será
escolhido em lista tríplice elaborada pelo acionista controlador; e, a partir
da assembléia-geral ordinária de 2006, o referido conselheiro será eleito nos
termos desta Lei, independentemente do mandato do conselheiro a ser
substituído.
Art. 9o Esta Lei entra em vigor após decorridos 120
(cento e vinte) dias de sua publicação oficial, aplicando-se, todavia, a partir
da data de publicação, às companhias que se constituírem a partir dessa data.
Art. 10. São revogados o art. 242, da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e os arts. 29 e 30, da Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976.
Brasília, 31 de outubro de
2001; 180o da Independência e 113o da
República.
MARCO ANTONIO DE OLIVEIRA
MACIEL
José Gregori
Pedro Malan
Benjamin Benzaquem Sicsú
