TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM No
13, DE 30 DE SETEMBRO DE 1980, COM AS ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA INTRUÇÃO CVM
No 370/2002.
INSTRUÇÃO CVM No
13, DE 30 DE SETEMBRO DE 1980
Dispõe acerca de aumento de
capital por subscrição de ações e registro de distribuição de ações mediante
subscrição pública, de que tratam os arts. 82 e 170, da Lei no
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
O Colegiado da COMISSÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS torna público que em reunião realizada em 8 de setembro
de 1980, com fundamento no disposto nos arts. 4o, inciso VI,
8o, inciso I e 19, § 5o, da Lei no
6.385; de 7 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte instrução:
CONDIÇÕES DO AUMENTO
Art. 1o
A subscrição de novas ações em aumento de capital de companhia aberta, mesmo
pelos antigos acionistas no exercício de seu direito de preferência, só pode
iniciar-se estando o registro de companhia atualizado (Instrução CVM no
9, de 11.10.79).
Art. 2o
O aumento de capital por subscrição de ações pode ser deliberado pela
assembléia geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o
estatuto.
Art. 3o
O anúncio de convocação da assembléia geral para deliberar sobre aumento de
capital mediante subscrição de ações deverá conter, além do local, data e hora
da assembléia, da ordem do dia, da indicação da matéria, o montante, número,
espécie, classe das ações a serem emitidas e outras características do aumento
proposto julgadas necessárias.
Parágrafo único. Em se
tratando de companhia com ações admitidas à negociação em bolsa, deverá ser encaminhado,
concomitantemente à publicação, edital de convocação e respectiva proposta, se
houver, à Bolsa de Valores.
Art. 4o
A deliberação de aumentar o capital deverá dispor sobre o seguinte:
I - se o aumento será
mediante subscrição pública ou particular;
II - prazo para o
exercício do direito de preferência, se houver, e data de seu início;
III - condições de
subscrição, explicitando forma e percentuais de integralização das ações e a
data dos respectivos pagamentos;
IV - características das
ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe, forma, vantagens,
restrições e direitos, inclusive quanto à participação ou não nos dividendos do
exercício em curso);
V - necessidade de
ratificação da deliberação, se for o caso, por titulares da(s) classe(s) de
ações preferenciais interessadas, caso não tenha sido previamente aprovada;
VI - preço de emissão e
respectiva justificativa ou, se for o caso, delegação ao conselho de
administração, para fixá-lo;
VII - na hipótese de
subscrição particular, se a colocação das sobras das ações não subscritas
far-se-á mediante:
a) venda em bolsa, em
benefício da companhia; ou
b) rateio, na proporção
dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou
lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, mencionar que a condição
constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido
em bolsa, nos termos da alínea anterior;
VIII - em se tratando de
subscrição pública:
a) estabelecer qual o
procedimento a ser adotado na distribuição, explicitando o tipo de tratamento
que será dado aos interessados em subscrever as ações, cabendo esclarecer:
a.1) se haverá garantia
de acesso a todos os investidores (art. 32); ou
a.2) se será adotado um
procedimento diferenciado (art. 33);
b) existindo direito de
preferência, se após o seu término e antes da distribuição pública, haverá
rateio das sobras de ações na proporção dos valores subscritos, entre os
acionistas que tiverem pedido, no boletim ou listas de subscrição, reserva de
sobras;
IX - prazo para entrega
dos certificados ou títulos múltiplos de ações ou das cautelas que as
representem, se houver, fixado no máximo em 60 (sessenta) dias após a
homologação do aumento de capital.
PRAZO PARA A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES
Art. 5o
A subscrição das ações deverá ser efetivada até o período máximo de seis meses,
sendo que seu início será contado da seguinte forma:
I - na constituição por
subscrição pública, a partir do primeiro depósito bancário de entrada recebido;
II - no aumento de capital
por subscrição:
a) havendo direito de
preferência, a partir da data de início do prazo para seu exercício;
b) não havendo esse
direito, a partir da data da assembléia geral extraordinária ou reunião do
conselho de administração que deliberar sobre a emissão.
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA DE AÇÕES
Art. 6o
A constituição da companhia por subscrição pública ou a distribuição de ações
junto ao público, decorrente de aumento de capital, dependem de prévio registro
na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Art. 7o
Considera-se pública a subscrição de ações ofertadas mediante:
I - a utilização de
listas ou boletins de subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados
ao público;
II - a procura de novos
subscritores não acionistas por meio de empregados, administradores ou através
de pessoas físicas ou jurídicas integrantes ou não do sistema de distribuição
de valores mobiliários;
III - a negociação feita
em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização
dos serviços públicos de comunicação, quando dirigida a não acionistas da
sociedade emissora.
Art. 8o
A distribuição de ações mediante subscrição pública só pode ser efetuada no
mercado com intermediação das instituições integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários.
INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO
Art. 9o
O registro de emissão para constituição de companhia será requerido à CVM pelos
fundadores e, para o aumento de capital, pelo representante legal da companhia
emissora, através da instituição líder da distribuição.
Art. 10. O pedido de
registro será instruído com os seguintes documentos:
I - cópia do contrato de
distribuição das ações e/ou garantia de subscrição, dos quais deverão constar,
entre outras, obrigatoriamente, as cláusulas relacionadas no anexo IV;
II - contrato de garantia
de liquidez, se houver;
III - formulários
preenchidos conforme anexo I;
IV - modelo de boletim de
subscrição com identificação de sua numeração, o qual deverá conter,
obrigatoriamente:
a) espaço para a
assinatura do investidor;
b) condições de
integralização e subscrição de sobras;
c) declaração impressa do
investidor de haver tomado conhecimento da existência do prospecto e da forma
de obtê-lo;
V - análise
econômico-financeira, caso o líder da distribuição a tenha elaborado;
VI - minuta do prospecto
(art. 18);
VII - declaração de
sobras, ou da quantidade mínima de ações destinada à distribuição pública, no
caso de adoção da sistemática de garantia de acesso a todos os investidores
(art. 32);
VIII - estudo de
viabilidade econômico-financeira do empreendimento, elaborado pela companhia
(art. 14, § 1o), que deverá contemplar:
a) análise da demanda
para as principais linhas de produto e/ou serviço da companhia, que represente
uma percentagem substancial de seu volume global de receitas;
b) suprimento de matérias
primas;
c) retorno do
investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas
para a sua elaboração;
§ 1o A
apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira somente será
obrigatória nos casos de:
a) constituição de
companhia por subscrição pública;
b) emissão de ações de
companhia em fase pré-operacional;
c) a perspectiva de
rentabilidade da companhia ser admitida, na justificativa do preço de emissão,
como parâmetro prevalecente, dentre os três estabelecidos pelo art. 170 da Lei
no 6.404, de 15.12.76;
d) emissão de ações que
represente parcela substancial de recurso em relação ao patrimônio líquido da
companhia, considerando o balanço referente ao último exercício social, visando
à expansão, diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou
coligadas.
§ 2o Na
hipótese de o preço de emissão ser fixado posteriormente ao pedido de registro,
deverá ser encaminhada à CVM a ata do órgão que deliberou sobre sua fixação
acompanhada da respectiva justificativa, antes da concessão do registro.
PRAZOS DE ANÁLISE
Art. 11. O registro
tornar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido, dentro de
30 (trinta) dias após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos
e informações exigidos.
§ 1o O
prazo de 30 (trinta) dias poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM
solicite ao líder do lançamento, por ofício com cópia para a emissora,
documentos e informações adicionais sobre a companhia.
§ 2o
Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior
a 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da correspondência respectiva.
§ 3o No
caso de as exigências da CVM serem cumpridas depois de decorridos 15 (quinze)
dias do pedido de registro, passará a fluir novo prazo de 30 (trinta) dias,
contados da data do cumprimento das exigências.
DEFERIMENTO
Art. 12. O deferimento do
registro será comunicado ao líder da distribuição, por ofício, com cópia para a
companhia, onde constarão as principais características da distribuição
registrada.
INDEFERIMENTO
Art. 13. O registro
poderá ser denegado nas seguintes hipóteses:
a) por inviabilidade ou
temeridade do empreendimento ou inidoneidade dos fundadores, em se tratando de
constituição de companhia;
b) quando a companhia não
cumprir as eventuais exigências, inclusive as relativas às modificações no
estatuto social, no prazo fixado no art. 11, § 2o;
Parágrafo único. Na
hipótese de indeferimento, todos os documentos que instruírem o pedido serão devolvidos.
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
Art. 14. Os
administradores da companhia emissora são responsáveis pela veracidade das
informações encaminhadas à CVM, através do líder da distribuição, por ocasião
do registro.
§ 1o Ao
líder da distribuição cabe desenvolver esforços no sentido de verificar a
suficiência e qualidade das informações, fornecidas ao mercado durante todo o
prazo de distribuição, e necessárias a uma tomada de decisão por parte de
investidores, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da
atualização do registro da companhia e as constantes do parecer sobre a
viabilidade econômico-financeira do empreendimento (art. 10, § 1o,
que venham a integrar o prospecto da emissão).
§ 2o O
registro de que trata esta Instrução não implica, por parte da CVM, garantia de
veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da
companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas.
INTERMEDIÁRIOS
Art. 15. As instituições
de que trata o art. 8o desta Instrução poderão formar consórcio
com o fim específico de distribuir ações no mercado e/ou garantir a subscrição
da emissão.
§ 1o O
consórcio será regulado por contrato e subcontrato dos quais constarão,
obrigatoriamente, as condições e os limites de coobrigação de cada instituição
participante e a outorga de poderes de representação das sociedades
consorciadas ao líder da distribuição.
§ 2o A
responsabilidade de cada uma das instituições participantes do consórcio
formado, nos termos deste artigo, corresponde ao montante do risco assumido no
instrumento de contrato de que trata o parágrafo anterior, observadas as
disposições do art. 17.
Art. 16. Não serão
admitidas alterações relativas a taxas e características de garantia de
subscrição, no contrato de distribuição firmado entre a companhia emissora e a
instituição líder.
Art. 17. Ao líder da
distribuição cabem, além daquela prevista no art. 14, as seguintes obrigações:
I - avaliar, em conjunto
com a companhia emissora, a viabilidade de distribuição, suas condições e o
tipo de contrato a ser celebrado;
II - solicitar o registro
devidamente instruído (art. 10) juntamente com a companhia emissora e
assessorá-la em todas as etapas da emissão;
III - formar o consórcio
do lançamento, se for o caso;
IV - informar à CVM os
participantes do consórcio, bem como os que aderirem posteriormente,
discriminando a quantidade de ações inicialmente atribuída a cada um;
V - comunicar à CVM,
imediatamente, qualquer eventual alteração no contrato de distribuição, ou o
seu distrato, ressalvando o disposto no art. 16;
VI - encarregar-se de
remeter à CVM, mensalmente, além do seu próprio, se for o caso,
mapas-relatórios indicativos do movimento de distribuição de ações, os quais
deverão ser elaborados por cada um dos participantes do consórcio, conforme
modelo do ANEXO V ou VI, de acordo com o tipo de contrato. Em qualquer
hipótese, deverão os referidos mapas ser encaminhados 15 (quinze) dias após o
encerramento da distribuição;
VII - elaborar o
prospecto (art. 18);
VIII - publicar os
anúncios de início e encerramento de distribuição (arts. 25 e 30);
IX - acompanhar e
controlar a sistemática de distribuição do lançamento (arts. 31 e 32);
X - controlar os boletins
de subscrição, devendo devolver à empresa emissora os boletins não utilizados,
no prazo máximo de 30 dias após o encerramento da distribuição.
Parágrafo único. As
instituições participantes do consórcio são obrigadas a manter à disposição do
público o prospecto (art. 19).
PROSPECTO
Art. 18. Prospecto é o
documento que contém os dados básicos sobre a companhia emissora, ou a que
estiver sendo constituída, e a distribuição, devendo consubstanciar as
informações previstas no anexo I desta Instrução, bem como o relatório da
administração e demonstrações financeiras, com o respectivo parecer dos
auditores independentes, relativas ao último exercício encerrado, a última
atualização anual as trimestrais subseqüentes, além de outros fatos relevantes.
Art. 19. O prospecto
deverá estar à disposição do público, para entrega, durante o período de
distribuição, em número suficiente de exemplares, nos locais de distribuição da
emissão (art. 17, Parágrafo único).
Art. 20. É permitida a
utilização do prospecto preliminar na fase de anteceder o registro de emissão,
desde que as informações nele contidas sejam aquelas referidas no art. 18.
Art. 21. No prospecto
mencionado no artigo anterior, deverá constar a caracterização " Prospecto
Preliminar" em sua capa, além de mencionar, expressamente, o seguinte:
I - " "As
informações contidas nesta publicação serão objeto de análise por parte da
Comissão de Valores Mobiliários, que examinará a consistência das mesmas"
;
II - " "O prospecto
definitivo será colocado à disposição dos investidores, para entrega, nos
locais onde serão colocadas as ações junto ao público, durante o período de
distribuição" .
Parágrafo único - Para os
casos em que haja recebimento de reservas, deverá ainda ser incluído no
prospecto preliminar o seguinte:
-
" é admissível o recebimento de reservas, a partir da data de entrada do
pedido de registro na CVM, para subscrição de ações, as quais somente poderão
ser confirmadas após o início do período de distribuição a que se refere o art.
26 da INSTRUÇÃO CVM No 13/80" .
Art. 22. O prospecto será
dispensado a critério da CVM, quando as ações a serem distribuídas no mercado
constituírem volume pouco significativo em relação ao montante da emissão.
Parágrafo único - A
dispensa do prospecto não implica dispensa de publicação dos anúncios de início
e encerramento da distribuição (arts. 25 e 30).
MATERIAL PUBLICITÁRIO
Art. 23. A utilização de
qualquer texto publicitário para a oferta, anúncio ou promoção da distribuição da
emissão, somente poderá ser adotada após a concessão do registro e dependerá de
exame e prévia aprovação por parte da CVM.
Parágrafo único - A CVM,
no prazo de dois dias úteis, contados da data da entrega, deverá manifestar sua
aprovação. Findo esse prazo sem que haja manifestação da CVM, considerar-se-á
aprovado o texto publicitário.
Art. 24. O texto
publicitário não poderá divergir das informações do prospecto e deverá conter,
pelo menos:
I - nome, endereço da
sede e objetivo social da companhia;
II - o capital social
subscrito e integralizado;
III - o lucro líquido e
valor patrimonial por ação, relativos aos três últimos exercícios sociais
encerrados, se houver;
IV - características da
emissão: valor total; quantidade, espécie, classe e forma das ações e valor
nominal, se for o caso;
V - preço de emissão da
ação, condições de financiamento, se for o caso, e de integralização;
VI - número e data do
registro na CVM;
VII - logo após as
indicações do item anterior, o seguinte texto:
"
O registro na Comissão de Valores Mobiliários significa que se encontram em
poder da Comissão e também do líder da distribuição, e dos consorciados, os
documentos e informações necessárias à avaliação, pelo investidor, do
investimento."
VIII - nome do líder e
consorciados, se houver, encarregados da distribuição das ações e respectivos
locais de venda;
IX - o seguinte texto:
"
para maiores esclarecimentos a respeito da referida emissão, bem como para a
obtenção de exemplar do prospecto, deverão os interessados dirigir-se às
instituições supracitadas" .
X - nome do agente
emissor de certificados ou da instituição que houver sido contratada para o
serviço de ações escriturais, se for o caso.
DIVULGAÇÃO E PERÍODO DA DISTRIBUIÇÃO
Art. 25. O líder deverá
dar ampla divulgação ao lançamento através de anúncio de início da
distribuição, conforme anexo II, publicado pelo menos dois dias, em jornal de
grande circulação da localidade onde a companhia emissora efetua as publicações
ordenadas pela lei da sociedade por ações.
Art. 25. O líder deverá
dar ampla divulgação ao lançamento através de anúncio de início da
distribuição, conforme anexo II, em jornal de grande circulação da localidade
onde a companhia emissora efetua as publicações ordenadas pela lei das
sociedades por ações. (NR)
- Artigo com redação dada pela
Instrução CVM no 370, de 18 de junho de 2002.
Art. 26. A distribuição
pública das ações só pode ser iniciada após:
I - concessão do registro
pela CVM;
II - publicação dos
anúncios de início de distribuição (art. 25);
II - publicação do
anúncio de início de distribuição (art. 25);
- Inciso II com redação dada
pela Instrução CVM no 370, de 18 de junho de 2002.
III - o prospecto estar
disponível para entrega aos investidores;
IV - o término do prazo
concedido para o recebimento de reservas de subscrição, se admitidas.
Art. 27. É admissível o
recebimento de reservas para subscrição de ações, desde que:
I - tenha sido requerido
o registro da distribuição;
II - haja prospecto
preliminar à disposição dos investidores;
Parágrafo único - As
reservas só poderão ser confirmadas após o cumprimento das condições
estabelecidas no art. 26.
Art. 28. As instituições
consorciadas poderão exigir que as reservas sejam efetuadas mediante depósito
em dinheiro, em conta bloqueada, em instituição(ões) autorizada(s), indicada(s)
pelo líder do lançamento, cuja movimentação será efetuada por este, obedecidas
as seguintes normas:
a) não poderá haver
desistência por parte dos interessados, devendo tal fato constar do documento
de aceitação de reservas;
b) apurados os montantes
das reservas e das sobras disponíveis e efetuado o rateio, se for o caso, o
líder do lançamento autorizará a liberação das importâncias correspondentes às
subscrições a serem efetuadas por intermédio de cada consorciado;
c) havendo rateio, o
líder do lançamento autorizará, no prazo de 3 (três) dias úteis, a liberação do
saldo não utilizado aos depósitos, a favor dos respectivos depositantes.
Art. 29. A distribuição
das ações, inclusive aquela decorrente de garantia prestada pelo líder ou
consorciados, encerrar-se-á no prazo fixado no art. 5o.
Art. 30. Até quinze dias
após o encerramento da distribuição, o líder está obrigado a publicar, no
mínimo por uma vez, na forma prevista no art. 25, anúncio de encerramento da
distribuição, conforme anexo III.
GARANTIA DE ACESSO AOS INVESTIDORES
Art. 31. Os fundadores ou
a companhia emissora e a instituição líder do lançamento deverão estabelecer
qual o procedimento a ser adotado na distribuição, explicitando o tipo de
tratamento que será dado aos interessados em subscrever as ações, cabendo
esclarecer:
I - se haverá garantia de
acesso a todos os investidores; ou
II - se será adotado um
procedimento diferenciado.
Art. 32. Entende-se por
garantia de acesso a todos os investidores, a adoção, pela companhia emissora e
pelo líder do lançamento, dos seguintes procedimentos:
I - utilização da
sistemática de reservas, cabendo à companhia emissora estabelecer o percentual
mínimo da emissão destinado à distribuição pública;
II - o recebimento de
reservas, por todos os consorciados, será obrigatório até o décimo dia útil,
contado da publicação dos anúncios de início de distribuição (art. 25);
III - a instituição líder
deverá fixar o prazo máximo para a confirmação das reservas;
IV - a companhia poderá
estabelecer, por subscritor, uma quantidade mínima de ações, cujas reservas
serão excluídas do rateio;
V - na hipótese de o
somatório das reservas individuais de que trata o item IV acima, ultrapassar o
volume das sobras, será procedido o rateio, tomando-se por base de cálculo,
exclusivamente a quantidade mínima de ações pré-fixada pela companhia;
Art. 33. Entende-se por
procedimento diferenciado todo aquele que divergir das sistemática a que se
refere o art. 32.
SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO
Art. 34. A CVM poderá
suspender, a qualquer tempo, a distribuição que se esteja processando em
condições diversas das constantes da presente Instrução e/ou do registro, ou
quando a mesma tiver sido havida como ilegal ou fraudulenta, ainda que após
efetuado o respectivo registro.
INFRAÇÃO GRAVE
Art. 35. Considera-se
infração grave, para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no
6.385, de 7 de dezembro de 1976, sem prejuízo da multa de que trata o § 1o
do mesmo artigo, a distribuição:
I - que se esteja
processando em condições diversas das constantes no registro;
II - realizada sem prévio
registro na CVM;
III - efetivada sem
intermediação das instituições mencionadas no art. 8o.
PREÇOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS
Art. 36. Para o registro
a que se refere o art. 9o da presente Instrução, poderá ser
cobrada pela CVM, à companhia emissora, quantia a ser fixada pelo Conselho
Monetário Nacional.
OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 37. À emissão dos
demais valores mobiliários aplicam-se, no que couber, as normas desta Instrução.
VIGÊNCIA
Art. 38. Esta Instrução
entra em vigor em 1o de janeiro de 1981.
Rio de Janeiro, 30 de Setembro de 1980.
Jorge Hilário Gouvêa Vieira
PRESIDENTE
